[생생경제] 잘나가는 자회사 곳간 빼먹기...두산, 주주는 안중에도 없다?

- '알짜' 밥캣, '적자' 로보틱스 밑으로…지배구조 개편, 속내는?
- 두산로보틱스와 두산밥캣, 1대 0.63 비율로 주식 교환
- 밥캣 주주, '의도적인 주식 저평가' 의심
- 두산 오너 일가, 그룹 지배력 강화 목적으로 '캐시카우' 밥캣 이용

■ 방송 : YTN 라디오 FM 94.5 (09:00~10:00)
■ 진행 : 조태현 기자
■ 방송일 : 2024년 7월 16일 (화요일)
■ 대담 : 박주근 리더스인덱스 대표

* 아래 텍스트는 실제 방송 내용과 차이가 있을 수 있으니 보다 정확한 내용은 방송으로 확인하시기를 바랍니다.


◆ 조태현 : "그게 돈이 됩니까? 우리 주식에 도움이 됩니까?" 드라마 <재벌집 막내 아들>에서 순양 그룹의 진양철 회장의 대사입니다. 그룹의 기업구조 재편에서 가장 중요한 것 역시 돈이 되는지가 아닐까 싶습니다. 최근에 두산의 알짜배기 자회사, 두산 밥캣이 두산로보틱스의 완전 자회사로 전환될 예정이라 발표됐는데요. 이 이후로 주가가 출렁이고 있습니다. 오늘은 리더스 인덱스의 박주근 대표님 모시고 관련한 이야기 나눠보도록 하겠습니다. 대표님, 어서 오십시오.

◇ 박주근 : 네. 안녕하세요.

◆ 조태현 : 이 드라마 보셨습니까? <재벌집 막내 아들>

◇ 박주근 : 재밌게 봤죠.

◆ 조태현 : 그래요. 이런 대사가 있었구나, 저는 사실 TV를 거의 안 보는지라, TV에서 일하면서 이러고 살고 있습니다. 본격적으로 두산 이야기해보도록 하겠습니다. 대표님께서 이거 꼭 다뤄야 된다고 강력하게 주장을 하셨다고요.

◇ 박주근 : 주주 자본주의 근간을 흔드는 사건이라고 봅니다. 여러 가지 사건이 있었지만, 이거는 좀 선을 넘었다. 칼만 안 들었지 강도다. 이 정도 생각이 듭니다. 사실은.

◆ 조태현 : 얼마나 강도짓을 했는지 차근차근히 알아보도록 하겠습니다. 우리나라에서 가장 오래된 기업인데도 이런 강도짓을 하네요. 두산이 공개한 지배구조 개편안 어떤 내용입니다.

◇ 박주근 : 우선 두산의 지배 구조를 조금 이해하셔야 되는데 두산은 핵심 정점에 있는 기업이 (주) 두산이에요. 지주회사죠. 여기에 두산의 오너 일가들이 지분을 다 가지고 있습니다. 이 지주회사인 두산이 양대 축으로 가지고 있는 게 두산 애너빌리티. 원자력 하면 항상 나오는 두산중공업, 인프라코어 이런 것도 애너빌리티인데. 두산 애너빌리티가 두산 밥캣을 같이 가지고 있어요. 그런데 두산 애너빌리티가 인적 분할을 해요. 어떻게 하냐 하면은 두산 애너빌리티에서 투자 부분을 빼 냅니다. 두산 애너빌리티가 어떤 사업을 가지고 있느냐 원자력, 우리가 알고 있는 SMR, 가스, 수소, 터빈 사업을 가지고 있는데 이건 남겨놓고 두산 투자 부분에 두산 밥캣만 붙여서 분할을 시켜요. 분할 시킬 때 어떻게 몇 대 매출을 시켰냐 하면은 원래 사업하고 있는 부분을 0.76대 밥캣 부분을 0.24로 표현을 시킵니다. 한마디로 말하면 현재 두산 에너빌리티 주식을 100주 갖고 있는 사람은 이렇게 분할되고 나면 사업 부분 두산 주식을 76주를 가지고 그리고 두산 밥캣의 주식은 24주를 갖게 되는 거예요. 이렇게 분할을 한다고 난 다음에 밥캣이 분할이 되었죠. 분할된 밥캣을 두산 로보틱스가 흡수 합병하는 지배구조 개편을 하고 있는데 문제는 뭐냐 하면 두산 로보틱스하고 두산 밥캣하고 시가총액은 5조 원대로 비슷해요. 비슷한데 이 합병 비율을 두산 로보틱스가 1 두산 밥캣을 0.63으로 조절합니다. 근데 말이 안 되는 게 두산 로보틱스는 현재 시가총액은 되게 높아요. 작년에 로봇주가 엄청나게 히트를 쳤지 않습니까? 그런 덕분에 시가총액은 높은데 실적을 보면 천억 대 매출에 지금 3년 연속 영업 적자입니다.

◆ 조태현 : 근데 밥캣은 두산 그룹의 밥줄이잖아요.

◇ 박주근 : 밥캣은 매출액이 올해 한 8조쯤 갈 것 같아요.영업이익이 1조 4천억까지 갑니다.

◆ 조태현 : 그러니까 완전히 수준이 다른 회사인데.

◇ 박주근 : 법적으로 주가가 비슷하니까 그렇게 한다 치고 거기다가 1대 0.63이에요. 이렇게 되면 원래 두산 밥캣을 보고 두산 에너빌리티 주식을 갖고 있는 한 100주를 갖고 있는 사람이 어떻게 되냐면 최종적으로 두산 로보틱스하고 합병되면 3주밖에 못 가져가요. 이거는 두산 에너빌리티를 산 두산 밥캣의 주주 입장에서는 말도 안 되는 이야기인 거죠.

◆ 조태현 : 그럴 수밖에 없죠.

◇ 박주근 : 그렇게 지금 지배구조 개편을 하고 있는 실정입니다.

◆ 조태현 : 두산 밥캣은 약간 어색하실 수도 있는데 요거 중장비 만들고 그런 회사죠?

◇ 박주근 : 두산그룹이 이제 두산인프라코어 우리가 이제 포크레인이라고 그러죠. 보통 중장비는 인프라코어는 HD 현대중공업 넘겼어요. 지금 가지고 있는 건 밥캣인데 건설 현장에 좁은 지역의 소형 중장비를 다뤄요. 작은 불도저나 작은 기계들을 다루는데. 2007년도에 두산그룹에서 당시에 5조 7천억을 주고 인수를 했어요. 2007년도엔 기억하시겠지만 서브 프라임 모기기 직전이죠. 그러니까 서브 프라임 터지고 나서 이게 얼마나 적자나 건설 경기가 맞물리면서 안 좋았겠습니까? 두산그룹의 돈 먹는 하마로 전락해버려요. 약 5년 정도 그리고 이게 2008년부터 2010년까지 2년~3년 동안 1조 2천억의 누적 적자를 또 기록해요.그래서 그때 두산그룹이 재무구조가 되게 안 좋아서 연 국채 발행을 했어요. 그리고 나서 밥캣이 2011년도부터 실적이 좋아지기 시작해요. 그러면서 그룹이 효자로 재탄생합니다. 그래서 2011년부터 15년까지 연평균 매출이 5.2% 영업이익은 25%씩 가파르게 성장을 합니다. 현재는 두산그룹의 메인 ‘캐시카우’가 돼 있어요.

◆ 조태현 : 그러니까 역적이 효자가 된 건데. 이 효자의 가치 같은 거를 더 어떻게 절하를 한다는 거잖아요.어떻게 되는 건가요?

◇ 박주근 : 그러니까 핵심은 이겁니다. 잘 보시면 오너 일가가 주 두산을 지배하죠. 두산 로보틱스의 지분의 68%. 68%를 (주)두산이 지배해요. 근데 그런데 두산 로보틱스는 시가총액은 높지만 돈이 없어요. 적자가 나요. 계속 투자를 해야 될 거 아닙니까? 투자를 하려면 원래 주 두산이 가지고 있는 68%의 지분을 희석시켜서 투자금을 받아들여야 되는데 그건 하지 않고 애너빌리티에 있는 알짜 기업 두산 밥캣을 두산로보틱스에 붙여서 결국에는 두산로보틱스의 현금 창출 능력을 좋게 하고 또 그렇게 하면 오너 일가도 주 두산을 지배하니까 실질적으로 이 알짜 기업인 두산 밥캣의 실질적인 지배력을 더 높이는 거죠. 그러니까 오너 일가 입장에서는 일석 3조의 효과를 누리는 겁니다.

◆ 조태현 : 돈도 벌고

◇ 박주근 : 캐시 카우도 좋아지고, 그리고 두산 로보틱스의 지분을 희석하지 않으면서 두산 로보틱스의 재무건전성을 높일 수도 있고. 이게 조금 문제가 지금 의심스럽게 보는 게 두산 밥캣이 PBR이 굉장히 낮아요. 그 이유가 배당을 많이 안 하기 때문이거든요. 현금을 정해놓는데 이렇게 지배 구조를 옮기면서 배당을 많이 하기 위한 수순을 밟고 있는 것 같아요. 1조 정도를 어디 다른 회사를 옮겼거든요. 그렇다는 이야기는 두산 오너 일가들이 전혀 외부 자금도 없이 자기들 지배력을 강화시키면서 더 많게 활용할 수 있도록 지금 밥캣을 이용하고 있다는 거예요. 누가 손해 보면서? 두산 밥캣의 주주들이 손해보면서.

◆ 조태현 : 그래서 도둑놈이라고 평가를 해주셨구나.

◇ 박주근 : 이거는 제가 볼 때 자본시장이 지금 정부에서 밸류업, 밸류업 얘기를 하잖아요. 완전히 상반된 이야기입니다. 완전히 역행하는 거죠. 우리나라 자본시장에서 밸류업을 이야기하는 것 자체는 이건 말도 안 되는 이야기고요. 이거는 제가 볼 때 두산 밥캣 주주분들은 일부를 터실 거고 그러다 보니까 지금 12일 날 발표했는데 주가 변동을 보세요. 어디가 오르는지 당연히 부산 로보틱스가 올라요.24%나 올랐을 겁니다. 왜냐하면 막강한 현금이 들어오는 있는 두산 밥캣을 합병을 한 거잖아요.그것도 1대 0.63으로.

◆ 조태현 : 엄청 유리하게

◇ 박주근 : 그리고 이게 1,2 쿠션 먹고 누가 이익을 보느냐. 주 두산이 이익을 봅니다. 그러니까 두산 주식도 꿈틀거려요. 그러면 누가 손해를 보느냐 두산 애너빌리티하고 두산 밥캣이 손해를 보는 거죠.

◆ 조태현 : 오너 일가는 굉장히 일석삼조를 하게 되는 거고 주주들은 그 손해를 닦고 떠안게 되는 그런 구조라고 봐야겠어요.

◇ 박주근 : 그런데 이게 법적으로는 또 평균 시가로 하니까 또 큰 문제가 없어 보이는데 이거는 제가 볼 때 도덕적으로 이렇게 하면 안 되는 거죠.

◆ 조태현 : 지금까지 우리가 기업 구조를 개편하는 과정에서 이런 부분들이 굉장히 많이 반복이 됐었잖아요. 그런데 말씀해 주신 것처럼 법적으로는 문제가 없다는 거죠.

◇ 박주근 : 그렇죠. 보통 아까 말씀드렸듯이 시가총액은 비슷하다는 거예요. 그런데 이게 이제 두 기업은 전혀 사실 다르거든요. 그러니까 소위 말해서 두산 밥캣은 소위 말하는 가치주예요. 그러니까 장기적으로 투자를 보고 그 기업의 가치를 보고 우리가 여기 돈을 넣으면 장기적으로 배당도 많이 하고 할 테니 그렇게 보는 기업이고 두산 로보틱스는 말 그대로 성장주죠. 로보트라는 게 작년에 삼성전자가 로봇 사업에 투자를 하면서 엄청나게 뜬 호재를 주가가 지금 거의 맥스에 있을 때 이걸 활용한 거잖아요. 굉장히 악독한 거죠. 이렇게 이런 식으로 계열사를 뗐다 붙였다 마음대로 하면 어느 투자자가 개인들이 그 기업을 믿고 투자를 하겠습니까? 이건 너무 반칙도 이런 반칙이 없습니다.

◆ 조태현 : 알겠습니다. 대표님께서 그렇게 흥분을 잘하시는 분이 아닌데 굉장히 좀 실망을 많이 하신 것 같습니다. 그래서 이제 주주 자본주의에 대한 이야기가 또 나올 수밖에 없을 것 같은데 지금 상법 개정 관련해가지고 이 부분도 굉장히 논란이 되고 있잖아요. 이사회 충실 의무, 이거를 더 강화해야 된다. 그러니까 주주 가치를 지켜야 된다. 이런 목소리가 더 커질 수밖에 없지 않을까요?

◇ 박주근 : 그렇죠 사실 방법은 이거밖에 없는 거죠, 현재로는. 그러니까 법적으로 시가가 비슷하니 자기들이 계산해 보니까 1대 0.63이라고 계산하는 건 현재 법의 테두리 내에서 계산하는 건데. 그렇더라도 주주들의 특정 기업의 주주들에게 손해를 끼쳐가면서 이런 식으로 합병하는 거는 용인되고 있는 것은 이 상법이 개정되지 않았기 때문입니다. 지금도 그 이사회가 만약에 상법에 382조 3항에 이사들은 기업의 이익을 위해서 노력 성실 의무를 다해야 된다가 아니고 기업과 주주를 위해서 성실 의무를 다해야 된다는 이렇게 단어가 들어가 있었으면 두산 밥캣의 이사회에서는 이렇게 판결을 내릴 수가 없습니다.

◆ 조태현 : 알겠습니다. 과연 두산의 지금 행보가 국내 최고, 그러니까 가장 오래된 기업이라는 맏형이라는 이런 이름에 어울리는지. 한 번 두산도 되돌아볼 필요는 있어 보입니다. 지금까지 박주근 리더스인덱스 대표님과 함께 이야기 나눠봤습니다. 오늘 말씀 고맙습니다.

◇ 박주근 : 네. 감사합니다.

YTN 김세령 (newsfm0945@ytnradio.kr)